• KOI līdzās EMEA līgas komandai no VALORANT čempionu tūres atved augstākā līmeņa ietekmētāju Ibaju Llanosu un bijušo profesionālu futbolistu un uzņēmēju Džerardu Pikē.

  • Vadošā Spānijas esporta organizācija Movistar Riders pievieno galveno vadību un daudzveidīgu biznesa modeli

  • Žerārs Pikē, KOI līdzdibinātājs, un Gabriels Sancs de Buruaga, ievērojams mediju aģentūras vadītājs un Movistar Riders līdzdibinātājs, pievienosies OverActive direktoru padomei.

2024. gada 4. janvāris (TORONTO, ONTARIO) — OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) (“OverActive” vai “Uzņēmums”) šodien paziņoja, ka ir noslēdzis nesaistošu nodomu protokolu (“LOI”), kas datēts ar 2024. gada 4. janvāri darījumā ar Goatch Global (SL.Mokporting) Riders”), kurā izklāstīti noteikumi par Sabiedrības ierosināto iegādi attiecībā uz (i) aktīviem, kas tiek izmantoti saistībā ar KOI e-sporta darbībām, un (ii) visām emitētajām un apgrozībā esošajām Movistar Riders akcijām darījumā, kas papildinās OverActive darbību EMEA (“Iegādes”). 

Iegādes iezīmē būtisku pavērsienu uzņēmumam, kas, kā sagaidīts, palielinās pielāgoto EBITDA nākotnē un pievienos no $10 līdz $12 miljoniem ieņēmumu 2024. gadā. Turklāt OverActive uzskata, ka iegādes palielinās tās tiešo auditoriju līdz vairāk nekā 100 miljoniem cilvēku visā uzņēmuma zīmolu portfelī. Transakcija ir pakļauta OverActive valdē un galīgo līgumu parakstīšanai.

Aktīvi, kurus uzņēmums iegādāsies, ietver visus KOI e-sporta aktīvus un zīmolus, tostarp sociālos tīklus un intelektuālo īpašumu. Papildus šo aktīvu iegādei OverActive darbosies EMEA VALORANT Champions Tour līgā, ko iepriekš pārvaldīja KOI, kā arī slēgs pakalpojumu līgumus ar globālo ietekmētāju Ibai Llanos un bijušo profesionālo futbolistu un uzņēmēju Gerard Piqué ("Pakalpojumu līgumi").

Ibai Llanos līdzfoundēja KOI un attīstīja to par vienu no nozīmīgākajām zīmoliem Eiropā, vienlaikus vadot trešo visvairāk sekojošo kanālu Twitch.

Gerard Piqué, FIFA Pasaules kausa čempions, Eiropas čempions un trīskārtējs UEFA Čempionu līgas uzvarētājs, kurš spēlēja tādās komandās kā FC Barcelona un Manchester United, 2022. gadā dibināja Kings League, 7 komandu futbolu līgu, kas sākās Barselonā, Spānijā.

Šis jaunais koncepts apvieno izklaidi un sportu, iekļaujot amatieru, profesionālu un bijušo zvaigžņu spēlētājus. Kings League šobrīd ir viens no visvairāk skatītajiem sporta kanāliem pasaulē digitālajās platformās, ar vairāk nekā 100 miljoniem skatījumu tikai 2023. gadā.

Šī nolīguma rezultātā OverActive, balstoties uz Riot Games Inc. un League of Legends EMEA Championship (“LEC”) apstiprinājumu, pārdēvēs savas e-sporta komandas, kas darbojas kā MAD Lions, par MAD Lions KOI 2024. gadam. 2024. gadā tiks īstenots globāls zīmola maiņas pasākums, kas iekļaus fanu un ietekmētāju ieguldījumus, lai apvienotu visus komandas visā pasaulē zem viena zīmola gada beigās. Transakcija arī nodrošina OverActive vietu VALORANT Champions Tour (“VCT”) EMEA līgā, pakļaujoties Riot Games Inc. apstiprinājumam. Kad tiks apstiprināts, VCT komanda tiks pārdēvēta par Movistar KOI.

“KOI un Movistar Riders pievienošana OverActive nostiprinās mūsu pozīciju Spānijā, EMEA un Latīņamerikā,” sacīja Adam Adamou, OverActive CEO. “Abiem zīmoliem ir aktīva dalība papildinošos e-sporta titulos, tiem ir vadošie talanti un sociālā ietekme industrijā, augstas klases attiecības un saistītie pakalpojumi, kas rada spēcīgas sinerģijas mūsu apvienotajā aktīvu portfelī. Mēs esam pavadījuši daudz laika kopā ar Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel un viņu attiecīgajām komandām, un visi mēs esam vienoti vēlēšanās radīt tūlītēju ietekmi, apvienojoties.”

“Mēs esam ļoti sajūsmā par šo jauno nodaļu KOI, apvienojoties ar OverActive Media un Movistar Riders,” sacīja Gerard Piqué, bijušais profesionālais futbolists un uzņēmējs. “Mēs esam pārliecināti, ka viņi sniegs redzējumu, entuziasmu un talantu, kas nepieciešami, lai turpinātu veidot mūsu projekta panākumu stāstu, kuru sākām 2021. gadā, nostiprinot KOI līdera pozīciju globālajā e-sporta industrijā.”

Pēc iegāžu noslēgšanas Movistar Riders e-sporta komandas turpinās apkalpot Spānijas tirgus League of Legends, Counter-Strike un FIFA, kā arī uzņēmuma mārketinga, ražošanas un ietekmētāju pārvaldības operācijas, kuru veido Gaming House Media, Mira! Broadcast aģentūra un Talento 2.10. Movistar Riders turpinās darboties ar savu FIFA komandu, izmantojot Atlético de Madrid zīmolu. OverActive un Movistar Riders vadības komandas plāno strādāt kopā, lai optimizētu savu attiecīgo aktīvu integrāciju, Fernando Piquer pievienojoties OverActive kā stratēģijas direktors un Carlos García-Acevedo kā komerciālais direktors (EMEA). Abas ziņos OverActive CEO Adam Adamou kā izpildvaras komandas locekļi.

“Veids, kā turpināt būt nozīmīgam e-sporta nozarē, ir saglabāt izaugsmi, lai apmierinātu mūsu auditorijas vajadzības,” sacīja Fernando Piquer, Movistar Riders CEO. “Mēs esam bijuši konsekventi šajā jomā, izveidojot jaunas nodaļas uzņēmumā, un tagad, pievienojoties OverActive Media, mēs meklējam turpināt sasniegt jaunus mērķus un sasniegumus industrijā.”

Transakcijas detaļas

LOI nosaka nosacījumus, saskaņā ar kuriem OverActive, Goatch un Movistar Riders vienojās turpināt iegādes.

Kompensācija, ko OverActive maksās par katru iegādi, sastāvēs no līdz 30 miljoniem uzņēmuma parasto akciju (“Parastās akcijas”), no kurām 22,5 miljoni parasto akciju tiks izsniegti noslēgšanas brīdī ("Sākotnējās pretpasākumu akcijas") un līdz 7,5 miljoniem parasto akciju ("nopelnītās akcijas") tiks izsniegti, pamatojoties uz to, ka OAM uzņēmums, kas balstīts uz EMEA, sasniegs noteiktus pielāgotā EBITDA mērķus laikā no 2024. gada 1. janvāra līdz 2028. gada 31. decembrim.

Tādējādi kopējā kompensācija, kas jāmaksā OverActive, lai pabeigtu abas iegādes, ir līdz 60 miljoniem parasto akciju, kas sastāv no 45 miljoniem sākotnējo pretpasākumu akciju un līdz 15 miljoniem peļņas akciju. OverActive arī maksās Sirmiem Llanos un Piqué naudas maksu par viņu turpmākajiem pakalpojumiem saskaņā ar pakalpojumu līgumiem.

Balstoties uz parasto akciju slēgšanas cenu 2024. gada 3. janvārī $0.19, katras iegādes vērtība šajā datumā ir līdz $5.7M un katras iegādes aplēstā vērtība TSXV Politikas 5.3 nolūkiem, balstoties uz parasto akciju tirgus cenu $0,1425 ir līdz $4,275,000.

Visas sākotnējās pretpasākumu akcijas, kas izdotas saistībā ar Movistar Riders iegādi un daļu no sākotnējām pretpasākumu akcijām, kas izdotas saistībā ar KOI iegādi, būs pakļautas 30 mēnešu (Movistar iegādes gadījumā ar papildu nosacījumiem) vai piecu gadu (KOI iegādes gadījumā) bloķēšanas periodam, kurā sākotnējo pretpasākumu akciju turētājiem tiks liegta tirdzniecība ar akcijām bez iepriekšējas Kompānijas piekrišanas, izņemot noteiktus ierastus un ierobežotus izņēmumus.

Turklāt KOI iegādes gadījumā (i) 20% bloķēto sākotnējo pretpasākumu akciju tiks atbrīvoti no bloķēšanas katru gadu, atzīmējot iegāžu noslēgšanas gadadienu, un (ii) ja OverActive izbeigs kādu no pakalpojumu līgumiem ar pamatotu iemeslu vai kāds no Sirmiem Llanos vai Piqué (nevis “labas iemesla” dēļ) pirms bloķēšanas perioda beigām, visas bloķētās KOI sākotnējās pretpasākumu akcijas tiks anulētas bez kompensācijas.

Daļa no sākotnējām pretpasākumu akcijām tiks glabāta arī trīs gadus pēc iegāžu noslēgšanas, lai nodrošinātu kompensācijas saistības pret piegādātājiem saskaņā ar galīgo pirkuma līgumu nosacījumiem par iegādei.

Katrs iegāde būs pakļauta virknei nosacījumu, tostarp galīgā pirkuma līguma izstrādei un parakstīšanai, vienlaikus noslēdzot otru iegādi, visu nepieciešamo apstiprinājumu saņemšanai no TSXV, valdes un trešām pusēm (tostarp, KOI iegādes gadījumā, Riot Games apstiprinājuma saņemšanai par VCT komandas dalības līguma pāreju uz KOI), OverActive noslēdzot jaunus līgumus ar KOI e-sporta komandas spēlētājiem un treneriem, un citiem parastajiem nosacījumiem, kas tiks noteikti galīgajā pirkuma līgumā. Pieņemot, ka visas Earn Out akcijas tiks izlaistas, pēc darījuma noslēgšanas uzņēmumam būs aptuveni 140 miljoni parasto akciju apgrozībā, no kurām 30 miljoni piederēs bijušajiem Movistar Riders īpašniekiem un 30 miljoni piederēs KOI vai tās akcionāriem. Transakcija ir tirgus apstākļu darījums un neradīs jaunu “Kontroles personu”, kā definēts TSXV politikās.

Pabeidzot iegādes, sagaidāms, ka Gabriel Saenz de Buruaga, Movistar Riders līdzfounders, un Gerard Piqué pievienosies uzņēmuma valdē. G. Sáenz de Buruaga ir sērijveida uzņēmējs ar karjeru, kas veltīta tehnoloģijām, medijiem un reklāmai, kā arī telekomunikācijām. Viņš ir ISDI (Augstākā institūcija interneta attīstībai) dibinātājs, ir vairāku uzņēmumu valdēs un ir aktīvs investors interneta ekosistēmā. Viņa apvienotā pieredze e-sportā, sportā un populārajā kultūrā ir nenovērtējama OverActive valdē un mūsu apvienotajiem akcionāriem.

“Es esmu absolūti sajūsmā par iespēju pievienoties projektam, kuru uzskatu par visambiciozāko digitālo projektu pašreizējā ainavā. Man ir privilēģija strādāt plecu pie pleca ar profesionāļiem, piemēram, OverActive Media un KOI, kuru reputācija un pieredze industrijā ir nenoliedzama,” sacīja Gabriel Sáenz de Buruaga, Movistar Riders līdzfounders. “Es stingri ticu šī projekta redzējumam un mērķiem un esmu gatavs sniegt savu ieguldījumu, lai palīdzētu tam sasniegt jaunus augstumus. Esmu pārliecināts, ka mēs varam radīt ievērojamu ietekmi digitālajā pasaulē.”

“Sáenz de Buruaga un Piqué ir vadošās ietekmes balsis savās attiecīgajās industrijās,” sacīja Sheldon Pollack, OverActive Media prezidents. “Mēs esam sajūsmā par iespējām, ko šīs iegādes sniedz OverActive. Tās ļaus mums paplašināt mūsu darbības starptautiskā līmenī un nostiprināt mūsu pozīciju e-sportā visā pasaulē.”

Piedāvātās iegādes uzsāk jauno gadu, balstoties uz uzņēmuma transformācijas periodu 2023. gadā. OverActive evolūcija balstās uz tās stratēģisko misiju izveidot komandas, sabiedrības un pieredzes, kas mijiedarbojas, rezonē un iedvesmo fanu paaudzes. Tā darot, uzņēmums turpina piedāvāt nozīmīgas iespējas partneriem mijiedarboties un sazināties ar e-sporta kopienu kopumā. Apvienošana, kopā ar globālu zīmola maiņu zem vienota nosaukuma, radīs vienu no lielākajām varām e-sporta ainavā.

PAR OVERACTIVE MEDIA

OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) atrodas Toronto, Ontario, un tam ir darbības Madridē, Spānijā un Berlīnē, Vācijā. OverActive mandāts ir veidot globālu integrētu uzņēmumu, kas piedāvā sporta, multivides un izklaides produktus mūsdienu fanu paaudzei, koncentrējoties uz e-sportu, videospēlēm, satura veidošanu un izplatīšanu, kultūru un klātienes un tiešsaistes pasākumiem. OverActive pieder komandu franšīzes profesionālajā e-sportā, tostarp (i) Call of Duty līgai, kas darbojas kā Toronto Ultra, un (ii) League of Legends EMEA Championship, kas darbojas kā MAD Lions. OverActive arī vada OAM Live, pasākumu nodaļu, kas ražo gan klātienes, gan tiešsaistes pasākumus.

PAR KOI

KOI ir e-sporta klubs, kas dibināts Barselonā, ko izveidoja Kosmos un Ibai Llanos 2021. gada decembrī. Klubam šobrīd ir trīs komandas: League of Legends, kas sacenšas LVP Superliga; VALORANT, kas pēc sezonas sacensībām Spānijā tagad sacenšas VALORANT Champions Tour EMEA līgā; un FIFA.

PAR MOVISTAR RIDERS

Movistar Riders ir viens no vadošajiem e-sporta klubiem Spānijā. To profesionālie spēlētāji pārstāv Movistar Riders zīmolu daudzos nacionālos un starptautiskos turnīros, sacenšoties populārākajās spēlēs, piemēram, League of Legends, CS2 vai VALORANT; kā arī ir Atlético de Madrid - Movistar komanda FIFA.

Klubs atrodas Movistar eSports centrā, Matadero Madrid, augstas veiktspējas centrā, kur gan spēlētāji, gan personāls ir aprīkoti ar vismodernākajiem līdzekļiem, lai attīstītu savu darbību visaugstākajā līmenī.

Papildinformāciju varat atrast kluba oficiālajā tīmekļa vietnē: https://www.movistarriders.gg/

Ne TSXV, ne tā regulējošais pakalpojumu sniedzējs (kā šis termins definēts TSXV politikās) neuzņemas atbildību par šī paziņojuma piemērotību vai precizitāti. TSXV: OAM akcijas paliks apturētas līdz pieņemamu dokumentu saņemšanai un pārskatīšanai attiecībā uz galveno iegādi saskaņā ar Politikas 5.6(d) 5.3.

Avots: Territorioblockchain.com

\u003ct-189/\u003e\u003ct-190/\u003e\u003cc-191/\u003e